Boskalis Update – Voorgenomen vrijwillig bod op Dockwise; biedprijs verhoogd naar EUR 18 per aandeel

Hoofdpunten:

  •  Bod geheel in contanten van EUR 18 per Aandeel op alle geplaatste en uitstaande aandelen Dockwise waarmee het bedrijf gewaardeerd wordt op EUR 714 miljoen
  •  Grootaandeelhouder Project Holland Beheer, houder van 7,4% van de Aandelen, tekent onherroepelijke toezegging
  • Samen met de Aandelen die Boskalis reeds in bezit heeft is al meer dan 72% van de Aandelen aan het Bod gecommitteerd
  • Bod zal geen minimale acceptatievoorwaarde bevatten Onder verwijzing naar het persbericht van 26 november 2012 (de Eerste Aankondiging) waarin Boskalis kenbaar maakte dat zij voornemens was om een bod op Dockwise uit te brengen, herbevestigt Boskalis heden haar voornemen om een vrijwillig openbaar bod in contanten uit te brengen op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (de Aandelen) van Dockwise (het Bod).
  • Het Bod zal worden uitgebracht in Euro’s tegen een biedprijs van EUR 18 per Aandeel, hetgeen een verhoging betekent van 80 eurocent ten opzichte van de EersteAankondiging.

De biedprijs vertegenwoordigt:

  • een premie van circa 69% ten opzichte van de slotkoers van EUR 10,66 per aandeel Dockwise op 23 november 2012;
  • een premie van circa 41% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 3 maanden; en
  • een premie van circa 36% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 12 maanden

De hoogte van het bod op Dockwise bedraagt EUR 714 miljoen hetgeen neerkomt op een ondernemingswaarde van circa EUR 1,23 miljard. Boskalis is stellig van mening dat de prijs van het Bod een volledige en reële waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders van Dockwise.

Meer dan 72% gecommiteerd aan het bod
Meer dan 72% van de Aandelen zijn reeds in het bezit van, of onherroepelijk toegezegd aan, Boskalis:

  •  Project Holland Beheer B.V., houder van een belang van circa 7,4% van de Aandelen, heeft onherroepelijk toegezegd het Bod te zullen ondersteunen en aanvaarden onder de voorwaarden van het Bod en onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden;
  • HAL Investments B.V., houder van een belang van circa 32% van de Aandelen, heeft reeds bij de Eerste Aankondiging onherroepelijk toegezegd het Bod te zullen ondersteunen en aanvaarden en onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden;
  • HAL Investments B.V. en Project Holland Beheer B.V. hebben geen informatie ontvangen die niet zal worden opgenomen in het biedingsbericht;
  • Boskalis heeft daarnaast in totaal circa 33% van de Aandelen verworven, tegen aankoopprijzen onder de biedprijs.

Besprekingen met Dockwise
Na de Eerste Aankondiging zijn door Boskalis en Dockwise verdere besprekingen gevoerd met betrekking tot de voorgenomen transactie. Boskalis is voornemens het overleg met Dockwise voort te zetten teneinde de steun en aanbeveling van de Board of Directors van Dockwise te verkrijgen. Boskalis heeft de Board of Directors van Dockwise verzocht medewerking te verlenen aan een boekenonderzoek en tot het verschaffen van informatie om de benodigde meldingen te kunnen indienen bij de toezichthoudende instanties, waaronder de relevante mededingingsautoriteiten.

Financiering
Het definitieve bod wordt pas uitgebracht als Boskalis de bevestiging van betrokken banken heeft ontvangen dat de financiering beschikbaar is. De financiering van het Bod en de herfinanciering van de bestaande faciliteiten zal bestaan uit een combinatie van beschikbare liquide middelen, nieuwe senior debt-faciliteiten en nieuw aandelenkapitaal. Boskalis haar relatiebanken hebben grote belangstelling getoond voor wat betreft de schuldfinanciering. Tijdens een op 10 januari 2013 te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal Boskalis haar aandeelhouders verzoeken de Raad van Bestuur toestemming te geven om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te besluiten tot de uitgifte van nieuwe aandelen Boskalis tot een maximum van tien procent van het thans uitstaande aantal gewone aandelen. Na de acquisitie zal de financiële positie van Boskalis onverminderd sterk zijn.

Geen minimale acceptatievoorwaarde 
In de Eerste Aankondiging kondigde Boskalis aan het Bod te zullen doen onder de voorwaarde dat een minimale acceptatiedrempel, garant staand voor adequate consolidatie en controle, zou worden behaald. Echter, aangezien reeds meer dan 72% van de Aandelen in bezit is van, of onherroepelijk is toegezegd aan, Boskalis, zal het Bod geen minimale acceptatievoorwaarde bevatten.

Toepasselijke regelgeving
Omdat de primaire notering van Dockwise aan de Oslo Stock Exchange is, zijn de Noorse biedingsregels van toepassing en dient het biedingsbericht te worden goedgekeurd door de Oslo Stock Exchange. Rekening houdend met de secundaire notering van Dockwise aan Euronext Amsterdam, heeft Boskalis om vrijstelling van de Nederlandse biedingsregels verzocht bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) teneinde onzekerheid ten aanzien van het toepasselijke regulatoire kader te vermijden en om een helder en efficiënt biedingsproces zeker te stellen. Het besluit van de AFM in reactie op het verzoek is nog niet ontvangen.

Timing
Alle gegevens betreffende het Bod, inclusief alle voorwaarden, zullen worden opgenomen in een biedingsbericht dat zal uitgaan naar de aandeelhouders van Dockwise. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Oslo Stock Exchange, en, voor zover van toepassing, de AFM, zal het biedingsbericht naar verwachting op of rond 21 januari 2013 naar de aandeelhouders van Dockwise worden verzonden. Het biedingsbericht zal tevens op de website van Boskalis (www.boskalis.nl) worden gepubliceerd.

Share this article

Follow Maritiem Nieuws.nl

Carrière>

Events>

<< Nov 2019 >>
MTWTFSS
28 29 30 31 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 1
Geen evenementen Geen evenementen